Проводник спального вагона первого класса, вроде бы привычный ко многому, находится в лёгком шоке и постоянном напряжении. Почти в каждом купе находятся чрезвычайно привлекательные, сексапильные дамы с провоцирующим поведением. У них есть спутники: у секретарши - её шеф, политик; у другой дамы - её лечащий врач-психиатр; у стареющей певицы - молодой любовник; у новобрачной - молодой муж. На молодожёна, пока жена изображает стеснительность, претендуют другие пассажирки. Есть и исключения: пара голубых, бодибилдер, а также барон фон Строхейм. Барон задумал ограбление спецвагона с ценностями, прицепленного к составу. У него есть помощница, тоже занимающая отдельное купе, - подающая надежды на успешную карьеру фотомодель. Её задача, - отвлекать внимание, облегчая барону выполнение своего замысла. План барона реализован. Деньги (большие деньги!) успешно профуканы. Нужен следующий проект.